公司治理 -

您現在的位置：首頁 > 投資者關系 > 公司治理

投資者關系 INVESTOR RELATIONS

子公司管理制度

第一章總則第一條為加強深圳諾普信農化股份有限公司（以下簡稱“公司”）對子公司的管理，確保子公司規范、高效、有序的運作，切實保護投資者利益，根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等法律、法規和規章和《公司章程》，特制定本制度。第二條本制度所稱子公司是指根據公司總體戰略規劃、產業結構調整或業務發展需要而依法設立的由公司投資控股或實質控股的具有獨立法人資格主體的公司，包括全資子公司和控股子公司。第三條子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業法人財產。公司按照有關法律法規和上市公司規范運作要求，行使對子公司的重大事項管理。第四條子公司應遵循本制度規定，結合公司其他內部控制制度，根據自身經營特點和環境條件，制定具體實施細則，以保證本制度的貫徹和執行。子公司同時控股其他公司的，應參照本制度的要求逐層建立對其子公司的管理制度，并接受公司的監督。第五條公司各職能部門應依照本制度及相關內控制度，及時、有效地對子公司做好管理、指導、監督等工作。公司委派至子公司的董事、監事、高級管理人員對本制度的有效執行負責。第二章規范運作第六條子公司應當依據《公司法》及有關法律法規的規定，建立健全法人治理結構和內部管理制度。第七條子公司應依法設立股東會、董事會及監事會。根據具體情況，子公司可不設立董事會只設立執行董事，可不設立監事會只設立1-2 名監事。第八條子公司每年應當至少召開一次股東會、兩次董事會。股東會和董事會應當有記錄，會議記錄和會議決議須有到會董事、股東或股東代表簽字。第九條子公司日常生產經營活動的計劃和組織、經營活動的管理、對外投資項目的確定等經濟活動，應滿足公司上市規則的規定和生產經營決策總目標、長期規劃和發展的要求。第十條未經公司批準，子公司不得擅自進行對外擔保、對外借款、對外投資、收購兼...
董事會秘書工作制度

第一章總則第一條為了促進深圳諾普信農化股份有限公司（以下簡稱“公司”）的規范運作，充分發揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的管理與監督，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等相關法律、法規、規范性文件和《深圳諾普信農化股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，特制定本工作制度。第二章董事會秘書的地位、主要職責及任職資格第二條董事會秘書是公司的高級管理人員，對董事會負責，承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，并獲取相應報酬。第三條董事會秘書的主要職責：（一）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡；（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務；（三）協調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時，及時采取補救措施；（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；（八）協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露的等相關法律、法規、規范性文件；（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反相關法律、法規、規范性文件和公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄上；（十）《公司法》等相關法律、法規、規...
董事會議事規則

第一條宗旨為了進一步規范為規范深圳諾普信農化股份有限公司(以下簡稱公司)董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，制訂本規則。第二條董事會辦公室董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦公室印章。第三條定期會議董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。第四條定期會議的提案在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應當視需要征求經理和其他高級管理人員的意見。第五條臨時會議有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；（二）三分之一以上董事聯名提議時；（三）監事會提議時；（四）董事長認為必要時；（五）二分之一以上獨立董事提議時；（六）經理提議時；（七）證券監管部門要求召開時；（八）本公司《公司章程》規定的其他情形。第六條臨時會議的提議程序按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具...

第一章總則第一條為了規范深圳諾普信農化股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理，提高募集資金使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關法律、法規的規定，結合公司實際情況，特制定本制度。第二條本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券、發行權證等）以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。第三條募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續，由具有證券從業資格的會計師事務所審驗并出具驗資報告。第四條公司應當提高科學決策水平和管理能力，嚴格按照法律法規和公司章程的規定，科學、民主、審慎地進行決策，強化對募集資金使用及投資項目的可行性分析，切實提高經營效率和盈利能力。第五條公司董事應當負責建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或控制的其他企業遵守本制度的規定。第六條保薦機構在持續督導期間應當對公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》及本制度的規定進行公司募集資金管理的持續督導工作。第二章募集資金專戶存儲第七條公司募集資金應當存放于商業銀行開立并由公司董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）也應當存放...

2014 - 10 - 28

下載文件

控股股東、實際控制人行為規范制度

第一章總則第一條為進一步規范深圳諾普信農化股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東、實際控制人的行為，完善公司法人治理結構，切實維護公司整體利益，保護廣大股東特別是中小股東合法權益不受損害，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規則》、《公司章程》和《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》等有關規定，特制定本制度。第二條本制度適用于公司控股股東、實際控制人的行為和信息披露相關工作。第三條控股股東是指直接持有公司股本總額50％以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。第四條實際控制人是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份達不到控股股東要求的比例，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人或法人。第二章一般原則第五條控股股東、實際控制人對公司和中小股東承擔忠實勤勉義務，當自身利益與公司、中小股東利益產生沖突時，應當將公司和中小股東利益置于自身利益之上。公司不得無償向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產；不得以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供擔保，或者無正當理由為股東或者實際控制人提供擔保；不得無正當理由放棄對股東或者實際控制人的債權或承擔股東或者實際控制人的債務。公司與股東或者實際控制人之間提供資金、商品、服務或者其他資產的交易，應嚴格按照有關關聯交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，關聯董事、關聯股東應當回避表決?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用...

2014 - 10 - 28

下載文件

董事、監事、高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度

第一條為加強對深圳諾普信農化股份有限公司（下稱“本公司”）董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，進一步明確辦理程序，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會發布的《公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》、《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定，結合公司的實際情況，特制定本制度。第二條公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定，不得進行違法違規的交易。第三條公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。第四條公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書和董事會秘書辦公室，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監事和高級管理人員，并提示相關風險。第五條公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：（一）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30 日起至最終公告日；（二）公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內；（四）深圳證券交易所規定的其他期間。第六條公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：（一）董事、監事和高級管理人員離職后半年內；董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通...

2014 - 10 - 28

下載文件

選聘會計師事務所專項制度

第一章總則第一條為規范深圳諾普信農化股份有限公司（以下簡稱“公司”）選聘（包括續聘、改聘）執行年報審計業務的會計師事務所的有關行為，根據中國證監會的相關要求，特制定本制度。公司選聘執行年報審計業務的會計師事務所，遵照本制度履行選聘程序，披露相關信息。第二條公司選聘會計師事務所應當經董事會審計委員會審核，經董事會、股東大會審議，公司不在董事會、股東大會審議前聘請會計師事務所開展審計業務。第三條公司實際控制人、控股股東不得在公司董事會、股東大會審議前，向公司指定會計師事務所，不得干預審計委員會獨立履行審核職責。第二章會計師事務所執業質量要求第四條公司選聘的會計師事務所應當具有證券期貨相關業務資格，并具有良好的執業質量記錄，沒有因違法執業被監管機構取消證券業務從業資格。改聘會計師事務所的，新聘請的會計師事務所最近三年應未受到與證券期貨業務相關的行政處罰。第三章選聘會計師事務所程序第五條董事會審計委員會向公司董事會提出聘請會計師事務所的議案。第六條公司可以采用招標方式選聘會計師事務所。采用招標方式選聘會計師事務所的，按照公司有關招標制度初步確定擬聘請的會計師事務所，經審計委員會審核同意后，向董事會提出聘請會計師事務所的議案。第七條審計委員會應通過審閱相關會計師事務所執業質量資料、查閱公開信息或者向證券監管、財政、審計等部門及注冊會計師協會查詢等方式，調查有關會計師事務所的執業質量、誠信情況，必要時應要求擬聘請的會計師事務所現場陳述。第八條在調查基礎上，審計委員會應對是否聘請相關會計師事務所形成書面審核意見。審計委員會審核同意聘請相關會計師事務所的，應將調查資料和審核意見作為提案附件，提交董事會審議；審計委員會認為相關會計師事務所不...

2014 - 10 - 28

下載文件

內幕信息知情人報備制度

第一章總則第一條為規范深圳諾普信農化股份有限公司（以下簡稱“公司”）的內幕信息管理，加強內幕信息保密工作，以維護信息披露的公平原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的有關規定，制定本制度。第二條董事會是公司內幕信息的管理機構。第三條董事會秘書為公司內部信息保密工作負責人。證券投資部具體負責公司內幕信息的監管及信息披露工作。第四條由董事會秘書和證券投資部統一負責證券監管機構、證券交易所、證券公司等機構及新聞媒體、股東的接待、咨詢（質詢）、服務工作。第五條證券投資部是公司唯一的信息披露機構。未經董事會批準同意，公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露的內容。對外報道、傳送的文件、軟（磁）盤、錄音（像）帶、光盤等涉及內幕信息及信息披露的內容的資料，須經董事會秘書審核同意（并視重要程度呈報董事會審核），方可對外報道、傳送。第六條公司董事、監事及高級管理人員和公司各部門、分（子）公司都應做好內幕信息的保密工作。第二章內幕信息及內幕人員的范圍第七條本制度所指內幕信息是指為內幕人員所知悉的涉及公司的經營、財務或者對公司股票及衍生品種的交易價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開是指公司尚未在中國證監會指定的上市公司信息披露刊物或網站上正式公開的事項。本公司選定的信息披露媒體為《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）第八條本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于：（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；（五）公司發生重大...

2014 - 10 - 28

下載文件

共16條頁次2/4首頁上一頁1234下一頁尾頁