公司治理 -

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投資者關系 INVESTOR RELATIONS

子公司管理制度

第一章總則第一條為加強深圳諾普信農化股份有限公司（以下簡稱“公司”）對子公司的管理，確保子公司規范、高效、有序的運作，切實保護投資者利益，根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等法律、法規和規章和《公司章程》，特制定本制度。第二條本制度所稱子公司是指根據公司總體戰略規劃、產業結構調整或業務發展需要而依法設立的由公司投資控股或實質控股的具有獨立法人資格主體的公司，包括全資子公司和控股子公司。第三條子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業法人財產。公司按照有關法律法規和上市公司規范運作要求，行使對子公司的重大事項管理。第四條子公司應遵循本制度規定，結合公司其他內部控制制度，根據自身經營特點和環境條件，制定具體實施細則，以保證本制度的貫徹和執行。子公司同時控股其他公司的，應參照本制度的要求逐層建立對其子公司的管理制度，并接受公司的監督。第五條公司各職能部門應依照本制度及相關內控制度，及時、有效地對子公司做好管理、指導、監督等工作。公司委派至子公司的董事、監事、高級管理人員對本制度的有效執行負責。第二章規范運作第六條子公司應當依據《公司法》及有關法律法規的規定，建立健全法人治理結構和內部管理制度。第七條子公司應依法設立股東會、董事會及監事會。根據具體情況，子公司可不設立董事會只設立執行董事，可不設立監事會只設立1-2 名監事。第八條子公司每年應當至少召開一次股東會、兩次董事會。股東會和董事會應當有記錄，會議記錄和會議決議須有到會董事、股東或股東代表簽字。第九條子公司日常生產經營活動的計劃和組織、經營活動的管理、對外投資項目的確定等經濟活動，應滿足公司上市規則的規定和生產經營決策總目標、長期規劃和發展的要求。第十條未經公司批準，子公司不得擅自進行對外擔保、對外借款、對外投資、收購兼...
董事會秘書工作制度

第一章總則第一條為了促進深圳諾普信農化股份有限公司（以下簡稱“公司”）的規范運作，充分發揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的管理與監督，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等相關法律、法規、規范性文件和《深圳諾普信農化股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，特制定本工作制度。第二章董事會秘書的地位、主要職責及任職資格第二條董事會秘書是公司的高級管理人員，對董事會負責，承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，并獲取相應報酬。第三條董事會秘書的主要職責：（一）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡；（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務；（三）協調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時，及時采取補救措施；（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；（八）協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露的等相關法律、法規、規范性文件；（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反相關法律、法規、規范性文件和公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄上；（十）《公司法》等相關法律、法規、規...
董事會議事規則

第一條宗旨為了進一步規范為規范深圳諾普信農化股份有限公司(以下簡稱公司)董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，制訂本規則。第二條董事會辦公室董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦公室印章。第三條定期會議董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。第四條定期會議的提案在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應當視需要征求經理和其他高級管理人員的意見。第五條臨時會議有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；（二）三分之一以上董事聯名提議時；（三）監事會提議時；（四）董事長認為必要時；（五）二分之一以上獨立董事提議時；（六）經理提議時；（七）證券監管部門要求召開時；（八）本公司《公司章程》規定的其他情形。第六條臨時會議的提議程序按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具...

第一章總則第一條為規范深圳諾普信農化股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外提供財務資助行為，防范財務風險，確保公司穩健經營，根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《中小企業板上市公司規范運作指引》的相關規定，結合公司的實際情況，制定本制度。第二條本制度所稱“對外提供財務資助”是指公司及其控股子公司有償或者無償對外提供資金、委托貸款等行為，但下列情況除外：1、公司以對外提供借款、貸款等融資業務為其主營業務；2、資助對象為公司合并報表范圍內且持股比例超過50%的控股子公司；公司向與關聯人共同投資形成的控股子公司提供財務資助，參照本制度執行。第三條公司應當充分保護股東的合法權益，對外提供財務資助應當遵循平等、自愿的原則，且接受財務資助對象應當提供擔保。第四條公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯人提供財務資助。公司為其他關聯方提供財務資助的，無論金額大小都應提交股東大會審議且關聯股東須回避表決。第二章對外財務資助的審批權限及審批程序第五條公司對外提供財務資助，應當經本公司財務部審核后，報董事會或股東大會審議。第六條公司對外提供財務資助屬于下列情形之一的，須經董事會審議通過后再提交股東大會審議通過：（一）為最近一期經審計的資產負債率超過70%的對象提供財務資助；（二）單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供財務資助金額超過公司最近一期經審計凈資產10%；（三）深圳證券交易所或公司章程規定的其他情形。以發生額作為計算標準，并按連續十二個月累計發生額計算。已按照規定履行相關審批義務的，不再納入累計計算范圍。第七條公司對外提供財務資助，應當經出席董事會的三分之二以上的董事同意并作出決議，及時履行信息披露義務。公司董事會審議財務資助事項時，公司獨立董事和保薦機構（如有）應當對該事項的合法合規性...

2017 - 08 - 29

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