第一章 總 則
第一條 為規范深圳諾普信農化股份有限公司（以下簡稱“公司”）的內幕信息管理，加強內幕信息保密工作，以維護信息披露的公平原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的有關規定，制定本制度。
第二條 董事會是公司內幕信息的管理機構。
第三條 董事會秘書為公司內部信息保密工作負責人。證券投資部具體負責公司內幕信息的監管及信息披露工作。
第四條 由董事會秘書和證券投資部統一負責證券監管機構、證券交易所、證券公司等機構及新聞媒體、股東的接待、咨詢（質詢）、服務工作。
第五條 證券投資部是公司唯一的信息披露機構。未經董事會批準同意，公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露的內容。對外報道、傳送的文件、軟（磁）盤、錄音（像）帶、光盤等涉及內幕信息及信息披露的內容的資料，須經董事會秘書審核同意（并視重要程度呈報董事會審核），方可對外報道、傳送。
第六條 公司董事、監事及高級管理人員和公司各部門、分（子）公司都應做好內幕信息的保密工作。
第二章 內幕信息及內幕人員的范圍
第七條 本制度所指內幕信息是指為內幕人員所知悉的涉及公司的經營、財務或者對公司股票及衍生品種的交易價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開是指公司尚未在中國證監會指定的上市公司信息披露刊物或網站上正式公開的事項。本公司選定的信息披露媒體為《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）
第八條 本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于：
（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司董事長、1/3 以上董事、經理發生變動，或無法履行職責；
（八）持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；
（十二）新公布的法律、行政法規、部門規章、行業政策或相關的規范性文件可能對公司產生重大影響；
（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5％以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十六）主要或者全部業務陷入停頓；
（十七）對外提供重大擔保；或公司債務擔保的重大變更；
（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；
（十九）變更會計政策、會計估計；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（二十一）公司分配股利或者增資的計劃；
（二十二）公司股權結構的重大變化；
（二十三）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（二十四）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（二十五）上市公司收購的有關方案；
（二十六）中國證監會規定的其他情形。
第九條 本制度所指的需要報備的內幕人員包括：
（一）公司的董事、監事、高級管理人員；
（二）持有公司5％以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員，以及因所擔任職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；
（三）公司控股公司及其董事、監事、高級管理人員；
（四）因履行工作職責獲取公司有關內幕信息的單位和個人；
（五）可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易對手方及其關聯方，以及其董事、監事、高級管理人員；
（六）為公司重大事件制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務機構的法定代表人（負責人）和經辦人，以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環節的相關單位的法定代表人（負責人）和經辦人；
（七）前述規定的自然人配偶、子女和父母；
（八）中國證監會規定的其他知情人員。
第三章 保密制度
第十條 公司全體董事、監事及其他知情人員在公司信息尚未公開披露前，應將信息知情范圍控制到最小。
第十一條 有機會獲取內幕信息的內幕人員不得向他人泄露內幕信息內容、不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。
第十二條 公司內幕信息尚未公布前，內幕人員不得將有關內幕信息內容向外界泄露、報道、傳送。
第十三條 內幕信息公告之前，財務工作人員不得將公司季度、中期、年度報表及有關數據向外界泄露和報送，在正式公告之前，不得在公司內部網站上以任何形式進行傳播和粘貼。
第十四條 公司向大股東、實際控制人提供未公開信息，經董事會審議通過，并形成決議。同時公司應在五個工作日內向中國證監會深圳監管局報送有關信息的知情人員名單及相關情況。
第十五條 公司向大股東、實際控制人以外的其他內幕信息知情人員提供未公開信息的，應在提供之前，確認已經與其簽署保密協議或者其對公司負有保密義務。
第十六條 公司董事審議和表決非公開信息議案時，應認真履行職責，關聯方董事應回避表決。對大股東、實際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信息的，公司董事會應予以拒絕。
第十七條 公司下列人員有權按照法律、法規及公司規章的有關規定審批提供未公開信息的事項：
（一）董事會秘書；
（二）其他經董事會書面授權人。
提交未公開信息申請應遵循如下程序：主管職能部門形成書面文件，并附內幕信息知情人名單，報送董事會秘書審批；主管職能部門報送接受信息人；證券投資部將內幕信息知情人名單抄報公司董事并按照相關要求向中國證監會深圳監管局備案。
第十八條 公司應將提供的相關信息同時報送深圳證券交易所，屬于有可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，經深圳證券交易所核準，還應及時予以披露。
第十九條 公司應如實、完整記錄內幕信息在公開前的報告傳遞、編制、審核、披露等各環節所有內幕信息知情人名單，以及知情人知悉內幕信息的時間，并于內幕信息公開披露后五個工作日內，向中國證監會深圳監管局備案。
第二十條 對于違反本制度、擅自泄露內幕信息的內幕信息知情人，公司董事會將視情節輕重以及給公司造成的損失和影響，對相關責任人進行處罰，并依據法律、法規和規范性文件，追究法律責任；涉及犯罪的，追究其刑事責任。
第四章 內幕信息知情人備案管理
第二十一條 公司應如實、完整記錄內幕信息在公開前的報告傳遞、編制、審核、披露等各環節所有內幕信息知情人名單，以及知情人知悉內幕信息的時間和和內幕信息的內容。
第二十二條 董事會秘書應在相關人員知悉內幕信息的同時登記備案，內幕信息知情人登記備案的內容，包括但不限于內幕信息知情人的姓名，職務，身份證號，證券賬戶，工作單位，知悉的內幕信息，知悉的途徑及方式，知悉的時間，保密條款。
第二十三條 涉及并購重組、發行證券、收購、合并、分立、回購股份、股權激勵的內幕信息，應在內幕信息公開披露后5 個交易日內，按照附件《上市公司內幕信息知情人名單備案登記表》的要求，將相關內幕信息知情人名單報送深圳證監局和深圳證券交易所備案。
第二十四條 公司董事、監事、高級管理人員及各職能部門、各分公司、各控股子公司的主要負責人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。
第二十五條 公司的股東、實際控制人、收購人、交易對手方、證券服務機構等內幕信息知情人，應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司已發生或擬發生重大事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。
第二十六條 內幕信息知情人登記備案材料存檔保存三年。
第五章 責任追究
第二十七條 內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或者利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易，給公司造成嚴重影響或損失的，由公司董事會對相關責任人給予行政及經濟處罰。中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的處分不影響公司對其處分。
第二十八條 對內幕信息知情人進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易的行為公司應及時進行自查和做出處罰決定，并將自查和處罰結果報送深圳證監局和深圳證券交易所備案。
第二十九條 為公司履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，持有公司 5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。
第三十條 內幕信息知情人違反國家有關法律、法規及本制度規定，利用內幕信息操縱股價造成嚴重后果，構成犯罪的，將移交司法機關處理。
第六章 附 則
第三十一條 本制度自董事會審議通過之日起生效。
第三十二條 本制度未盡事宜，或者與有關法律、法規相悖的，按《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《公司章程》、《公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》等有關規定執行。
深圳諾普信農化股份有限公司董事會
二○○九年十月二十三日