第一條 ?為提高深圳諾普信農化股份有限公司（以下簡稱“公司”）運行效率，有效控制公司的投資及財務決算風險，健全公司法人治理結構，確保公司規范化運作，保護公司、股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及國家有關法律法規的規定，結合《深圳諾普信農化股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）和本公司的實際情況，制定本制度。?
第二條 本制度所稱授權管理是指：?
（一）公司股東大會對董事會的授權；?
（二）董事會對董事長、總經理的授權；?
（三）公司在具體經營管理過程中的必要授權。?
第三條 授權管理的原則是：
在保證股東權益的前提下，提高工作效率，使公司經營管理走向規范化、科學化、程序化。?
第四條 ?股東大會是公司的最高權力機構，股東大會依法行使《公司章程》規定的以及董事會權限以上的職權。股東大會就專門事項通過決議對董事會授權。?
第五條 董事會有權決定下列收購或出售資產、資產抵押、對外長期投資、貸款、對外擔保及關聯交易等事項：?
（一）審議公司在一年內對外投資、購買、出售重大資產、委托理財不超過公司最近一期經審計合并會計報表總資產30%的事項；
（二）審議公司在一年內因公司及控股子公司使用資金之需要而進行的資產抵押、借入資金、申請銀行授信額度不超過公司最近一期經審計合并會計報表總資產30%的事項；?
（三）審議公司與關聯人達成的關聯交易在300萬元以上、3000萬元以下，或占公司最近一期經審計合并會計報表凈資產絕對值0.5%以上、5%以下的關聯交易。
（四） 公司對外擔保遵守以下規定：
1、公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。除按《公司章程》須提交股東大會審議批準之外的對外擔保事項，董事會有權審批。
2、董事會審議擔保事項時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。
3、公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，應當及時披露董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額。
如屬于在上述授權范圍內，但法律、法規規定或董事會認為有必要須報股東大會批準的事項，則應報股東大會批準。
第六條 董事會應當建立嚴格的審查和決策程序，在實施重大投資項目、做出投資決定前，必須按照公司制訂的投資決策程序，組織有關專家、專業人員進行評審。?
第七條 公司董事會授權董事長有權決定下列對外長期投資、收購或出售資產、對外借款等事項：?
（一）單項不超過公司最近一期經審計的合并會計報表總資產5%的對外長期投資、收購或出售資產等，且年度累計金額不超過公司最近一期經審計的合并會計報表總資產10%。
（二）單項不超過5000萬元人民幣的借入資金，且年度累計金額不超過公司最近一期經審計的合并會計報表總資產20%。
董事長做出的上述決定應符合公司利益，并在事后及時向董事會報告并備案。?
第八條 公司總經理行使以下職權：?
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；?
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；?
1、總經理有權決定單項交易金額不超過最近一期經審計合并會計報表凈資產5%、與主業相關的采購、產品銷售等日常業務經營事宜。超過5%，按《公司章程》及相關規定執行。
2、總經理有權決定單項投資金額不超過最近一期經審計的合并會計報表凈資產的5%、與主業相關的對外投資，且年度累計金額不超過最近一期經審計合并會計報表凈資產10%。
總經理做出上述決定應符合公司利益，并在事后向董事會報告并備案。?
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；?
（四）擬訂公司的基本管理制度；?
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；?
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；?
（九）提議召開董事會臨時會議；?
（十）簽發日常經營管理的有關文件，根據董事長授權，簽署公司對外有關文件、合同、協議等；?
（十一）公司章程或董事會授予的其他職權。?
第九條 公司董事長、總經理必須嚴格在授權范圍內從事經營管理工作，堅決杜絕越權行事。若因此給公司造成損失或嚴重影響時，應對主要責任人提出批評，警告直至解除職務。?
第十條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的規定為準。?
第十一條 本制度由公司董事會負責解釋并修訂。?
第十二條 本制度經公司股東大會審核批準后執行。?
深圳諾普信農化股份有限公司
2010年11月30日