第一章 總則
第一條 為規范深圳諾普信農化股份有限公司 （以下簡稱“公司”）對外擔保行為，維護投資者利益，有效控制公司對外擔保風險，促進公司健康穩定發展，根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，制定本制度。
第二條 本管理制度適用于公司及公司的全資、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。 公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔?？傤~與公司控股子公司對外擔保額之和。
第三條 公司對外擔保實行統一管理，非經公司董事會或股東大會批準、授權，任何人無權以公司名義簽署對外擔保的合同、協議或其他類似的法律文件。?
第四條 本管理規定所稱對外擔保是指公司以第三人的身份為債務人對于債務人所負的債務提供擔保，當債務人不履行債務時，由公司按照約定履行債務或者承擔責任的行為。擔保形式包括保證、抵押及質押。
第五條 公司對外擔保應遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則，嚴格控制擔保風險。?
第六條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力且反擔保具有可執行性。
第二章 審批權限及程序
第七條 對外擔保事項必須由董事會或股東大會審議。?
第八條 董事會審議對外擔保事項時，應取得出席會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：
第九條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。公司下列對外擔保行為，須經股東大會審批通過：?
(一) 公司及控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；?
(二) 單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；
(三) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；?
(四) 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%的擔保；
(五) 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣的擔保；
(六) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
(七) 深圳證券交易所或《公司章程》規定的其他擔保情形。?
第十條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯企業提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
第三章 ?公司對外擔保申請的受理及審核程序
第十一條 公司在決定擔保前，應掌握被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行審慎評估，包括但不限于：?
（一）為依法設立且合法存續的企業法人，不存在需要終止的情形；?
（二）經營狀況和財務狀況良好，具有穩定的現金流和良好的發展前景；?
（三）已經提供過擔保的，應沒有發生過債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情形；?
（四）提供的材料真實、完整、有效。?
第十二條 公司財務部是公司對外擔保的日常管理部門，負責被擔保人資信調查、評估、擔保合同的審核、具體經辦對外擔保手續、后續管理及對外擔保檔案管理等工作。
公司主管財務工作的負責人負責日常擔保事項的審核。
第十三條 公司對外擔保申請由財務部統一負責受理，被擔保人應當至少提前30個工作日向財務部提交擔保申請書及附件，擔保申請書至少應包括以下內容：?
（1）被擔保人的基本情況；?
（2）擔保的主債務情況說明；?
（3）擔保類型及擔保期限；?
（4）擔保協議的主要條款；?
（5）被擔保人對于擔保債務的還款計劃及來源的說明；?
（6）反擔保方案。
第十四條 被擔保人提交擔保申請書的同時還應附上與擔保相關的資料，應當包括但不限于：?
（1）被擔保人的企業法人營業執照復印件；?
（2）被擔保人最近經審計的上一年度及最近一期的財務報表；?
（3）擔保的主債務合同；?
（4）債權人提供的擔保合同格式文本；?
（5）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；?
（6）財務部認為必需提交的其他資料。?
第十五條 財務部在受理被擔保人的申請后，應會同相關部門及時對被擔保人的資信狀況進行調查并進行風險評估，在形成書面報告后（連同擔保申請書及附件的復印件）送交證券部、審計部。
第十六條 證券部組織履行董事會或股東大會的審批程序并應及時履行信息披露的義務。
第四章 對外擔保的日常管理以及持續風險控制
第十七條 公司對外擔保，應當訂立書面合同。擔保合同應當符合有關法律規范，擔保合同約定事項應明確。?
第十八條 財務部為公司對外擔保的日常管理部門，負責公司及公司控股子公司對外擔保事項的統一登記備案管理。?
第十九條 財務部應當妥善保存管理所有與公司對外擔保事項相關的資料（包括但不限于擔保申請書及其附件、經簽署的擔保合同等），并應按季度填報公司對外擔保情況表并抄送公司主管財務工作的負責人以及證券部、審計部。?
第二十條 財務處應當對擔保期間內被擔保人的經營情況以及財務情況進行跟蹤監督以進行持續風險控制，在被擔保人在擔保期間內出現對其償還債務能力產生重大不利變化的情況下應當及時向公司董事會匯報。
第二十一條 被擔保方不能履約，債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償程序。?
第二十二條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，財務部與公司法律顧問應提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。?
第二十三條 ? 保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司拒絕承擔超出公司份額之外的保證責任。
第二十四條 ? 公司對外擔保、反擔保合同文件由公司董事長或授權代表簽訂。??
第五章 對外擔保的信息披露
第二十五條 公司董事會應當在董事會或股東大會對公司對外擔保事項作出決議后，按《深圳證券交易所股票上市規則》的要求，將有關文件及時報送深圳交易所并在指定信息披露報刊上進行信息披露。?
第二十六條 對于已披露的擔保事項，有關責任部門和人員在出現下列情形時應及時告知董事會辦公室，以便公司及時履行信息披露義務：?
（一）被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務的；?
（二）被擔保人出現破產、清算及其它嚴重影響還款能力情形的。?
第二十七條 公司獨立董事應當在半年度報告、年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所進行核查。
第六章 附則
第二十八條 本制度如與法律、法規、監管部門發布的規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按有關規定執行。如發生前述情況，公司董事會將及時對本制度進行修訂。?
第二十九條 本制度經公司董事會通過并報股東大會批準后生效，修改亦同。?
第三十條 本制度由公司董事會負責解釋。?
深圳諾普信農化股份有限公司
2016年4月5日